Nachstehend gehen wir auf die 10 Fragen ein, die uns in den vergangenen knapp 25 Jahren der M&A Beratung am häufigsten gestellt wurden.

FAQ

Wenn M&A Berater mit einem Erfolgshonorar werben, ist damit ein %-Satz am Transaktionswert gemeint. Zusätzlich wird aber meinstens ein monatliches Fixum (sog. Retainer) berechnet, das zwar bei einem Transaktionsabschluss auf das Erfolgshonorar angerechnet wird. Was aber, wenn sich eine der Parteien für den Abbruch der Verhandlung entscheidet? Dann sind die gezahlten Retainer weg, zudem werden regelmäßig die projektbezogenen Reisekosten und Auslagen sowie oft auch eine Abbruch-Gebühr fällig. Auf diese Weise kann selbst im Fall einer „no show“ ein 5- oder 6-stelliges Honorar in Rechnung gestellt werden.

Unsere Definition von Erfolgshonorar ist anders: Erst nachdem der Verkauf final abgeschlossen ist und unser Kunde den Kaufpreis erhalten hat, entsteht unser Honoraranspruch. Mit anderen Worten: Kein Erfolg = kein Honorar. Selbstverständlich berechnen wir weder Retainer noch „break up fee“, auch Reise- und projektbezogene Kosten werden nie weiterberechnet. Wir lassen uns auf diese Formel ein, weil wir unserer Leistungsfähigkeit vertrauen. Und weil wir nicht uns absichern möchten, sondern unseren Kunden.
Für viele Mittelständler sind deren Rechtsanwälte und Steuerberater die engsten Vertrauten. Und dies zu Recht! In ihren jeweiligen Bereichen mögen sie auch sehr erfahren sein, nicht aber im komplexen M&A Segment und dort vor allem nicht in der jeweiligen Nische des Verkäufers. Es gehört zu den folgenschweren Fehleinschätzungen, dass dieser Personenkreis den Verkauf erfolgreich steuern könnte. Ein Steuerberater, der stets ein gängiges Verfahren wie die Discounted Cash-Flow Methode zu Grunde legt, lässt beispielsweise für einen Aufzugunternehmer viel Geld liegen, da Firmen der Aufzugbranche nach anderen Kriterien bewertet werden.

Aber selbst die Mandatierung eines M&A-Beraters kann einer vom Kunden bezahlten Entdeckungsreise gleichkommen, sofern der nicht umfangreiche Branchenexpertise und Transaktionserfolge nachweisen kann. Berater neigen dazu, auf ihre Erfahrung zu verweisen. Jedoch kann man erfahren sein und seine Sache dennoch schlecht machen. Relevant ist, dass man die erzielbaren Kaufpreise in einem Marktsegment kennt, und dass man dieses Wissen nutzt, um das Beste für den Kunden herauszuholen.

Ein Verkäufer sollte bei der Wahl eines M&A Beraters auch darauf achten, dass dieser für die Projektkommunikation uneingeschränkt und jederzeit zur Verfügung steht. Also gerade auch an den Abenden und Wochenenden.
Auf den ersten Blick wirkt ein M&A-Vorhaben überschaubar. Kaufinteressenten identifizieren, Transaktionsbedingungen verhandeln, Kaufvertrag abstimmen, und dann ab zum Notar. In der Realität muss der Verkäufer jedoch an jeder einzelnen Etappe eine Vielzahl von Entscheidungen treffen.

Soll es zum Beispiel zu einem Bieterverfahren kommen oder sind exklusive Gespräche zielführender? Wird ein Asset- oder ein Share-Deal angestrebt? Geht es um einen Mehrheits- oder Minderheitsverkauf? Will ich beim Notar den Schlüssel übergeben oder dem Käufer für eine Übergangszeit zur Verfügung stehen? Soll die Marke beziehungsweise der Firmenname fortbestehen? Wie kann bei dem monatelangen, intensiven Austausch mit den oder dem Interessenten sichergestellt werden, dass Vertraulichkeit und Diskretion gewahrt bleiben, damit das Vorhaben nicht in der Firma bekannt wird? Wie muss ich das M&A Projekt strukturieren und vorbereiten, um zu gewährleisten, dass das operative Geschäft störungsfrei weiterläuft und das Management zeitlich nur wenig beansprucht wird? Wird ein branchenerfahrener M&A Anwalt benötigt? Wie sichere ich mich im Kaufvertrag so ab, dass sich der vereinbarte Kaufpreis nicht durch Anpassungsklauseln im Nachhinein reduzieren kann?

Hinsichtlich Umfang und Zeitaufwand regelmäßig unterschätzt wird vor allem die Prüfung des Unternehmens durch den Käufer, die sogenannte Due Diligence.
Der Erfolg mittelständischer Unternehmen ist eng verknüpft mit dem Charisma und der Umsetzungsstärke der Eigentümer. Doch in einer Verkaufssituation sitzt man Profis gegenüber, die Zukäufe schon zig-fach erfolgreich umgesetzt haben. Oft versuchen Käufer, die Eckdaten vorzugeben. Diesen folgenreichen Fehler sollten Verkäufer unter allen Umständen vermeiden, weil er die eigene Verhandlungsposition von Beginn an schwächt. Stattdessen sollten sie klare Vorstellungen äußern, unter anderem in Bezug auf:

Verkaufsgegenstand (gesamtes operatives Geschäft, Übernahme oder Anmietung von Betriebsimmobilien)

Rolle des Verkäufers bzw. der Verkäufer nach der Transaktion (direkter Ausstieg oder Unterstützung in einer vereinbarten Übergangsphase)

Rolle der im Unternehmen tätigen Schlüsselpersonen sowie Familienmitglieder

Weiterbeschäftigung der Mitarbeiter bzw. soziale Aspekte

Fortbestand der Marke

Nachträgliche Kaufpreisanpassungsklauseln (u.a. Behandlung von Verbindlichkeiten und Cash-Positionen)

Erstellung des Kaufvertrages (durch Verkäufer oder Käufer?)

Garantien und Haftungsregeln im Kaufvertrag

Projektablauf (Meilensteine bzw. Zeitplan)
Entwicklung des Projektplans sowie aktive Durchführung des Projektmanagements

Analyse der Ausgangslage, Strukturierung der Transaktion, Bewertung des Zielunternehmens, Ableitung von Handlungsoptionen

Erstellung der notwendigen Dokumentationen für den Vermarktungsprozess: Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), Kurzprofil (Teaser), Prozessbrief und Investorenpräsentation (IM) auf Basis der und abgestimmt mit den vorhandenen Dokumentationen)

Identifikation und individuelle Ansprache von ausgewählten potenziellen Interessenten

Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung von Gesprächen mit Übernahmeinteressenten beziehungsweise deren Beratern

Einholung indikativer Angebote und deren qualitative sowie quantitative Analyse und Bewertung

Koordination unterschiedlicher Übernahmeinteressenten; Abwicklung der jeweiligen Verhandlungsführung

Moderation zur Reduzierung eventueller Interessenkonflikte, sowohl zwischen Verkäufer und Kaufinteressenten als auch im Gesellschafterkreis

Vorbereitung, Betreuung und Nachbereitung von Präsentationen vor Kaufinteressenten sowie von Management-Gesprächen

Management der Unternehmensprüfung (Due Diligence), inklusive Einrichtung des Datenraums

Unterstützung bei der Vorbereitung von Vertragsdokumenten

Aktive Vorbereitung und Begleitung von Signing und Closing der Transaktion
Dies ist die eingehende Prüfung des Zielunternehmens durch den Käufer. Technisch wird die Due Diligence in einem virtuellen Datenraum, also einem zentral eingerichteten Ort zur Einsichtnahme in vertrauliche Unterlagen, abgebildet. Im Mittelpunkt stehen die Bereiche Recht, Finanzen, Steuern, Personal, Produkte, Dienstleistungen, Fertigung, Versicherungen, Umwelt und Compliance. Diese unternehmerische Feinanalyse wird verbunden mit einer Besichtigung vor Ort und Gesprächen mit dem Verkäufer bzw. dem Management. Die Besichtigung findet außerhalb der Geschäftszeiten statt – in der Regel an einem Wochenende oder spät am Abend. Weitere Gespräche mit dem Verkäufer werden stets an einem neutralen, diskreten Ort geführt.
Nach Einreichung der ersten, sogenannten indikativen Angebote, wird mit den Bietern nachverhandelt. Sobald sich der Verkäufer für einen Bieter entschieden hat, wird mit diesem eine Absichtserklärung („Letter of Intent“ / LoI) geschlossen. Diese schriftliche Vereinbarung ist zwar ohne rechtliche Bindewirkung für die Parteien, hat aber das Ziel, die Aspekte, über die bereits Einigkeit erzielt wurde, von denjenigen zu trennen, die noch der Klärung bedürfen.

Während Käufer den LoI vor allem nutzen möchten, um Exklusivität mit dem Verkäufer zu vereinbaren, bestehen wir stets auf einen möglichst detaillierten LoI. Denn alles, was bereits im LoI fixiert werden kann, wird erfahrungsgemäß auch 1:1 in den Kaufvertrag übernommen und nicht mehr durch die Ergebnisse der Due Diligence Prüfung beeinflusst. Dies schließt Vereinbarungen zu Verkaufsgegenstand, Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, eventuellen Mietverträgen, Weiterbeschäftigung oder Ausstieg von Familienmitgliedern und Fortbestand der Marke ebenso ein wie Fragen zu Haftungsgrenzen und -dauer.
Dies ist eine zwischen Käufer und Verkäufer getroffene Vereinbarung, dass die Auszahlung der letzten Kaufpreisraten an das Erreichen vereinbarter Meilensteine (z.B. Umsatz, Gewinn, Anzahl Aufträge oder Kunden etc.) gekoppelt ist. Solche Regelungen erstrecken sich typischerweise auf einen Zeitraum bis zu 3 Jahren und sollen vor allem gewährleisten, dass der Verkäufer (1) nach Vertragsabschluss und Kaufpreiszahlung das Unternehmen in angemessener Form an den neuen Eigentümer übergibt, und (2) ein ureigenes, monetäres Interesse an der weiterhin positiven Geschäftsentwicklung in der Zeit nach der Übergabe hat.

Earn-Out-Klauseln enthalten oftmals Fallstricke für den Verkäufer. Wir lehnen sie in den von uns beratenen Projekten ebenso ab wie beispielsweise Schwund-Klauseln, bei denen die Kündigung eines Kunden den vereinbarten Kaufpreis nachträglich reduziert.
Ein Unternehmensverkauf kann u.a. nach steuer-, gesellschafts-, und haftungsrechtlichen Aspekten strukturiert werden. Zu Projektbeginn wird gemeinsam mit dem Verkäufer entschieden, ob ein Asset Deal (= Übertragung der einzelnen Sachen und Rechte wie z.B. Maschinen, Mitarbeiter- und Kundenverträge etc.) oder ein Share Deal (= Übertragung der Anteile) vorteilhafter ist.
Signing meint Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags, während Closing auf den Vollzug des Vertrags abstellt. Sofern keine kartellrechtliche Prüfung notwendig ist, erfolgt das Closing tagesgleich mit oder wenige Tage nach dem Signing. Closing meint in diesem Fall Kaufpreiszahlung sowie Übertragung der Geschäftsanteile („ Zug um Zug“) und entspricht damit zivilrechtlich dem Verfügungsgeschäft auf den Käufer.